坂口　吟明　税理士事務所

　経済産業省の企業価値研究会が、敵対的買収に対する防衛策についての検討をまとめ「企業価値報告書」として公表する前、4月28日開催の自民党の「企業統治に関する委員会」において、敵対的買収の事前防衛策である「ライツプラン３類型」について、国税庁が基本的な考え方を明らかにしている。

　ライツプランとは、会社が平時に新株予約権を株主に配っておき、敵対的買収者が一定割合（典型的には20％程度）の株式の買占めを行った場合、買収者以外の株主に大量の株式を発行して、買収者の持株比率を劇的に低下させる仕組みのことである。このライツプランは、３つの型があり、簡潔に記載すれば以下のとおりである。
　第一類型(事前警告型)・・・有事の際、新株予約権を直接、買収者以外の株主に無償で割り当てる。
　第二類型(信託型)・・・事前に新株予約権を信託銀行の信託勘定に預けておき、有事の際に信託銀行から株主に新株予約権を無償で交付する。
　第三類型(SPC型)・・・事前に、新株予約権をSPC※に発行し、SPCから信託銀行の信託勘定に預けておき、有事の際に信託銀行から株主に新株予約権を無償で交付する。
　※SPCとは、Special Purpose Companyの略称で、特定目的会社と訳される。また、SPCを非常に簡単に表現するなら、「株主のいない有限会社」のようなものといえる。

2005年8月1日更新

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