東京会計税理士法人渡辺事務所

　最近、上場子会社を完全子会社化する動きが出てきている。上場子会社に対する親会社の影響力について、外国人株主から批判の声が上がっているのが理由のようだ。

　親会社の立場からすると、「自分たちが多数の議決権を有している以上、自分たちのやりやすいように事業運営をして何が悪い」という考えであろう。一方で、「親会社の利益を優先することによって、不当に少数株主の利益を害することは、株主平等の原則に反している」という意見もある。声高に叫んでいるのは、一部の外国人投資家かもしれないが、「投資をしている以上、株主の利益を考えろ」と言われると、反論することは難しい。

　さらに、実際のビジネスの面で、上場子会社が、少数株主の存在を理由に、親会社の戦略どおりに動かないケースも出てきた。特に当該子会社がグループ全体の戦略上重要であればあるほど問題は大きい。子会社は自社の利潤の最大化を志向するが、親会社はあくまでもグループ全体の利潤の最大化を志向する。事業方針にどうしてもギャップが存在するのである。

　そこで、登場してくるのが、上場子会社の完全子会社化である。上場子会社の少数株主が保有する当該株式を親会社の株式と交換することにより、当該少数株主が親会社の株主となる。親会社は子会社の株式をすべて集めることができるので、上場子会社を「完全子会社」とすることができる。子会社を完全に取り込むことにより、親会社は少数株主に気兼ねなく自社グループの事業戦略に取り組むことができる。

　会社はどのような体制で事業運営をしていくべきなのか。「正解」がない問いではあるが、上場の如何にかかわらず、一度自社の事業運営体制を見直してみては如何であろうか。

2008年4月24日更新

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