道下　敏光　税理士事務所

オーナーのＭ＆Ａに関する誤解を解き、漠然とした不安感を払拭するために大別するとオーナーは次のようなことを疑問に持たれていることが多いようです。
　①秘密保持
　②主要役員や従業員、少数株主に事前開示すべきか？
　③相手（買い手）はいるのか？　
　④会社の値段はいくらになるのか？
　⑤どのくらいの時間がかかるのか？
　⑥M&Aを決断したあとどの程度経営に専念すればよいのか？
　⑦その他

①秘密保持
オーナーが最初に心配されるのが秘密保持の問題ではないでしょうか。当たり前のことですが、個別相談のときからM&Aを検討している事実は秘密に保持されます。
　むしろ、オーナー自身が第三者へ検討の事実を漏洩してしまうことが稀にあります。後述しますが、M&Aを進めている間は主要役員や、従業員、少数株主に検討していることは通常伏せますので、限られた人にしか相談することができません。そのような状況下で、オーナーがつい第三者へ検討の事実を漏らしてしまうことがあります。その第三者は秘密保持の重要性を認識している保証は全くありませんので特に注意が必要です。

②主要役員や従業員、少数株主に事前開示すべきか？
　良い意味で真面目なオーナーほどこの点を気にされます。「今まで苦楽をともにしてきた従業員には事前にＭ＆Ａのことを言わないと、、、、」という理屈です。開示のタイミングは別として、現時点では開示すべきではありません。なぜなら、まだ買い手候補先も条件も何も決まっていない段階でＭ＆Ａを検討しているという話をすると、将来の雇用に不安を感じた優秀な従業員の退職や、取引先との信用不安等の懸念があるからです。例えば、ある製造業を営むオーナーがM&Aをこれから検討することを工場に人を集めて開示してしまい、工場内が騒然となったため、Ｍ＆Ａの検討自体を一旦中止したということがありました（社内が落ち着いた２年後にオーナーがまたご相談にこられてM&Aの検討を再開し、無事成約しましたが）。また、オーナーと買い手との間で、条件交渉等の話が進んでおりましたが、買い手から「どうやらＸ社（売り手）がＭ＆Ａ検討しているという噂が流れている。どういうことだ？」という問い合わせがきました。仲介者は直ちにオーナーに確認しましたが、「そんな話はした覚えがない。仲介者が情報漏洩したのではないか？」というお叱りを受けました。結局、真相はオーナーが仲介者へ相談される前に取引先の営業マンと世間話をしているときに、「会社の譲渡を考えている」という話を冗談交じりにしており、その営業マンが面白がってあちこちに噂話をばら撒いていたということでした。他人からしてみれば、取引先のオーナーが会社を売るという話ほど噂話として面白いこともそうそうありません。
つまり、会社の存続、ひいてはオーナー自身を守るためにも主要役員、従業員や少数株主への開示は慎重に行うべきです。特に主要役員や少数株主への開示のタイミング等は、仲介者のアドバイスを参考にすべきです。

③相手（買い手）はいるのか？
さて、次に気になる点は相手が見つかるかどうかということだと思います。絶対に相手が見つかるとか、必ず成約できるという保証はありません。ただし、買い手候補先が複数社あり且つそれらの候補先との成約が見込めるという判断できます。これを判断するには、会社の事業や財務等に関する資料を予め用意していただいたり、事業内容の概略を説明していただく必要があります。会社案内や製品のカタログ、（３期分の）法人税申告書（決算書、科目明細を含む）があれば十分かと思われます。
また、仲介者からは図3-1に記載したような手順について説明されるのが一般的ですし、守秘義務の範囲内で過去の事例などについても説明されるはずです。こういった話の中で、その仲介者が自社の事業内容・規模の会社を得意にしているかどうかはある程度判断できると思います。逆に仲介者のほうで、M&Aが難しいと判断した場合は、お金もかかることなので、残念ながら個別相談の時点でお断りすることもあります。
いずれにせよ、個別相談の前段階で、事前に候補先はいそうなのか若しくはその候補先との成約の見込みはあるのか、という判断をしたい場合は、「継続企業の前提に関するチェックリスト」をご参考にしていただければ幸いです。

2007年10月4日更新

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