事務所紹介
業務案内／ 『事業承継、経営承継』
（１）問題の所在
多くの中小企業では、たとえ株式会社であっても所有と経営の分離がされておらず、会社経営者はその会社の過半数の株式を保有する大株主でもあります。
さらに、オーナー経営者が存命中はずっと会社株式を保有していることが多く、その者が亡くなった場合の相続手続の中で、初めて「事業承継」の問題に直面することが多いために、得てして事業承継の問題は相続手続の一環として捉えられている場合が多いようです。
しかし、これから説明するように、一般的な「相続」と「事業承継」は、ある意味で矛盾する関係にあり、どちらを重視するかによって、実際の対策も大きく変わってしまうことに留意する必要があります。
（２）「事業承継」と「相続」の違い
中小企業のオーナー経営者が亡くなった場合には、その保有している会社株式も他の相続財産とあわせて遺産分割の対象となります。
戦前の『家長制度』の下では会社株式を含め,全ての財産は家長たる長男に引き継がれたのですが、今日では相続人全員に対して法定相続割合に応じて遺産分割を受ける権利が発生します。
⇒ 別稿の「遺産分割」のページを参照のこと。
一般家庭の相続であれば「法定相続割合」に応じた遺産分割でも問題ないのですが、中小企業の『事業承継』の観点からは若干問題が生じるおそれがあります。
すなわち、将来にわたって安定的な会社経営を続けていくためには、後継者が会社株式の過半数を保有することが望ましいのですが、「法定相続割合」に応じて株式を分割してしまうと株主が複数人に分かれてしまい、結果的に会社支配権の確保が難しくなってしまうおそれが生じます。
特に、当初の先代の死亡時（第一次相続）の時に、残された奥さんと子供たちが株主になるのはまだ良いとしても、将来、その奥さんや子供が死亡したときの第二次相続の際には、さらに株主が分散してしまい、直系親族以外の第三者（＝例えば、子供の配偶者！）に会社の株式が相続されてしまう可能性もあるのです。
このように考えると、単に相続手続の枠内で会社の『事業承継』を考えることには限界があります。
（３）事業承継対策の必要性
このように、特に中小企業の事業承継または経営承継の問題は、一般の相続対策とは異なる観点から検討すべき問題なのです。
まず、事業承継対策を考える上での重要な要素として、「税金の負担」と「次期経営者の育成」という二つの課題があります。
結論的には、中小企業の事業承継を円滑に実施していくためには、現在の経営者が生存中に後継者を指名し、事前の計画に従って後継者へ株式を譲渡又は生前贈与するなどの対策を行うことが不可欠であると言えるのです。
（場合によると、会社の経営者たる適正資質をふまえて親族以外の者に会社の株式を譲渡する可能性も考えなければなりません。）
（４）付記
なお、中小企業の後継者問題は今日の重要な政策課題の一つとなっていることから、平成２０年に新たな法律（一般的に「経営承継円滑化法」と呼ばれています。）が制定され、事業承継問題がクローズアップされています。
一部のマスコミの中では、この事業承継円滑化法によって事業承継対策はいらなくなったとする論調も出てきています。
しかし、この新たな法制度でのメリットを享受できるのは所定の適用要件に合致した場合だけであり、その時には改めて何らかの事業承継対策を採っていくことが必要なのです。
※ 別記の「経営承継円滑化法の概要」を参照のこと
中小企業の事業承継を考えるにあたり、最終的にどのような方法が望ましいのかということについては、個々の企業の実状によって変わることから、まずは現経営者のご希望や会社の実情をお聞きしたうえで事前の事業承継計画を作成することが不可欠となります。
その結果、たとえば、将来の事業承継を円滑に進めていくためには、あえて当面の税負担をしてでも第三者に移転させるほうが良い場合も考えられるのです。
私の顧問先にも、１０年近くにわたって生前贈与によって会社株式を後継者に移転させている会社があります。
まずは、お話を伺った上で、より良い解決策を提案させていただきたいと思います。
ぜひ一度ご連絡ください。
多くの中小企業では、たとえ株式会社であっても所有と経営の分離がされておらず、会社経営者はその会社の過半数の株式を保有する大株主でもあります。
さらに、オーナー経営者が存命中はずっと会社株式を保有していることが多く、その者が亡くなった場合の相続手続の中で、初めて「事業承継」の問題に直面することが多いために、得てして事業承継の問題は相続手続の一環として捉えられている場合が多いようです。
しかし、これから説明するように、一般的な「相続」と「事業承継」は、ある意味で矛盾する関係にあり、どちらを重視するかによって、実際の対策も大きく変わってしまうことに留意する必要があります。
（２）「事業承継」と「相続」の違い
中小企業のオーナー経営者が亡くなった場合には、その保有している会社株式も他の相続財産とあわせて遺産分割の対象となります。
戦前の『家長制度』の下では会社株式を含め,全ての財産は家長たる長男に引き継がれたのですが、今日では相続人全員に対して法定相続割合に応じて遺産分割を受ける権利が発生します。
⇒ 別稿の「遺産分割」のページを参照のこと。
一般家庭の相続であれば「法定相続割合」に応じた遺産分割でも問題ないのですが、中小企業の『事業承継』の観点からは若干問題が生じるおそれがあります。
すなわち、将来にわたって安定的な会社経営を続けていくためには、後継者が会社株式の過半数を保有することが望ましいのですが、「法定相続割合」に応じて株式を分割してしまうと株主が複数人に分かれてしまい、結果的に会社支配権の確保が難しくなってしまうおそれが生じます。
特に、当初の先代の死亡時（第一次相続）の時に、残された奥さんと子供たちが株主になるのはまだ良いとしても、将来、その奥さんや子供が死亡したときの第二次相続の際には、さらに株主が分散してしまい、直系親族以外の第三者（＝例えば、子供の配偶者！）に会社の株式が相続されてしまう可能性もあるのです。
このように考えると、単に相続手続の枠内で会社の『事業承継』を考えることには限界があります。
（３）事業承継対策の必要性
このように、特に中小企業の事業承継または経営承継の問題は、一般の相続対策とは異なる観点から検討すべき問題なのです。
まず、事業承継対策を考える上での重要な要素として、「税金の負担」と「次期経営者の育成」という二つの課題があります。
結論的には、中小企業の事業承継を円滑に実施していくためには、現在の経営者が生存中に後継者を指名し、事前の計画に従って後継者へ株式を譲渡又は生前贈与するなどの対策を行うことが不可欠であると言えるのです。
（場合によると、会社の経営者たる適正資質をふまえて親族以外の者に会社の株式を譲渡する可能性も考えなければなりません。）
（４）付記
なお、中小企業の後継者問題は今日の重要な政策課題の一つとなっていることから、平成２０年に新たな法律（一般的に「経営承継円滑化法」と呼ばれています。）が制定され、事業承継問題がクローズアップされています。
一部のマスコミの中では、この事業承継円滑化法によって事業承継対策はいらなくなったとする論調も出てきています。
しかし、この新たな法制度でのメリットを享受できるのは所定の適用要件に合致した場合だけであり、その時には改めて何らかの事業承継対策を採っていくことが必要なのです。
※ 別記の「経営承継円滑化法の概要」を参照のこと
中小企業の事業承継を考えるにあたり、最終的にどのような方法が望ましいのかということについては、個々の企業の実状によって変わることから、まずは現経営者のご希望や会社の実情をお聞きしたうえで事前の事業承継計画を作成することが不可欠となります。
その結果、たとえば、将来の事業承継を円滑に進めていくためには、あえて当面の税負担をしてでも第三者に移転させるほうが良い場合も考えられるのです。
私の顧問先にも、１０年近くにわたって生前贈与によって会社株式を後継者に移転させている会社があります。
まずは、お話を伺った上で、より良い解決策を提案させていただきたいと思います。
ぜひ一度ご連絡ください。
- 参考URL:事業承継ハンドブック20問20答／中小企業庁
- 参考URL:事業承継ガイドライン／事業承継協議会
- 参考URL:財務サポート「事業承継」／中小企業庁
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