横山　雄人　税理士事務所

　新会社法が５月１日から施行されました。有限会社制度が廃止され株式会社制度に一本化されました。ただし、既報のとおり既存の有限会社は、特例有限会社制度によって、新会社法施行後も有限会社の商号をそのまま使用することが認められています。一方で、株式会社の商号を使用する通常の株式会社に移行することも選択によりいつでも可能となります。なお、５月１日以降に有限会社を新設することはできなくなります。そこで今後、有限会社はどういう舵取りをすれば良いか考えてみたいと思います。

１.特例有限会社の法的位置付け
　新会社施行後は、有限会社を名乗る株式会社という位置付けになります。従って、新会社施行後は「有限会社の定款」は「株式会社の定款」に、「社員」は「株主」に、「持分や出資口数」は「株式や株式数」と読み替えることとなります。

２.特例有限会社のまま存続する利点
　従来どおり、決算公告の義務がありません。また、取締役・監査役の任期に制限がないので、変更登記を行う必要がなくコストがかかりません。さらに慣れ親しんできた商号もそのままですので名刺や印等の変更もしなくてすみます。

３.通常の株式会社への移行手続・移行コスト
　手続的には、ベ－スとして組織変更ではなく、名称変更の扱いとなります。具体的には、①商号を「株式会社」の文字を用いたものに変更す
る旨の定款変更の株主総会決議と、②特例有限会社について解散の登記及び商号変更後の株式会社についての設立の登記の①と②の二つの手続が必要です。従って、登録免許税の負担として解散の登記３万円、設立の登記（資本金額の千分の１.５、３万円未満のときは３万円）費用が、その他、定款の一部変更もあるかと思います。実態に合った組織を考えたいところです。

2006年5月31日更新

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