林悦弘税理士事務所

◆一人社長が突然亡くなってしまった場合
　中小企業やスタートアップには、一人で社長（代表取締役）と株主を兼ねている会社が多くあります。会社法では､会社に最低1名の取締役がいればよいため、設立は容易です。このような会社は、意思決定の迅速さが強みですが、責任が一人に集中しているため、いろいろなリスクが存在します。例えば、一人社長が突然亡くなってしまった場合。会社が運営できなくなるので、社長の相続人や従業員が連携して、当面の事態に対処しなければなりません。
①株式の問題：今後誰が会社の持ち主となるか
②取締役の後継者の問題：今後誰が会社の経営を行うのか

◆株主全員の同意が得られる場合
　会社は、代表取締役が不在という状態を解消するため、株主総会を開催して、後継者（新代表取締役）を選任します。この場合、会社法では株主総会の招集権限は取締役にありますが、唯一の取締役が死亡してしまった場合、招集する人がいなくなってしまいます。そのため、株主（社長の有する株式の相続権がある人）の全員に合意が取れる場合には、次のいずれかの方法により株主総会を開催し、そこで後任を選任します（株主総会決議自体を省略し、株主全員の書面決議で後任を選任することも可能です）。
(1)　招集手続の省略
　株主の全員の同意書をもらい証拠を残すことで、株式総会の招集手続を経ずに、株主総会を開催することができます。
(2)　全員出席株主総会
　株主が全員出席する場合、招集なしでも有効な株主総会が成立します。

◆株主全員の同意が得られない場合
　もし、株主全員の同意が得られない場合には、次のような手段が考えられます。
（1）　少数株主による株主総会招集請求
　議決権3％以上（定款で緩和可）の株主が裁判所に請求し、許可を得て自ら株主総会を招集します。この手続により、有効な後任を選任する決議を行えます。
（2）　一時取締役（仮取締役）の選任
　利害関係人（株主・債権者・従業員等）が裁判所に一時取締役（仮取締役）の選任を申し立てます。報酬は裁判所が決定し、通常弁護士等が選任されます。後任が選任されるまでの間の緊急の救済措置です。