営業権（のれん）の価値
昨今、後継者不在に悩む会社が社会問題化する中、M＆Aは、会社を未来につなぐ原動力となります。営業権（のれん）の実体は、おぼろで測定や評価には馴染みにくいものですが、取得した事業を開始したその日から収益を生み、事業の価値が顕在化します。
◆営業権（のれん）の３つの概念
営業権（のれん）は、３つの概念で説明されています。
（1）超過収益力説
ある企業が同種の事業を営む他の企業の平均利益より大きな収益を稼得できる場合、その超過収益力の原因となるもの。
（2）差額概念説
企業買収決定金額から時価純資産価額を差し引くことにより求められる差額。
（3）営業機会取得説
繊維工業における織機の登録権利、許可漁業の出漁権、タクシー業のナンバー権など法令の規定、行政官庁の指導等による規制に基づく登録、認可、許可、割当て等の権利取得のために支出する費用。
◆税法の資産調整勘定は、差額概念説
法人税法では、事業やその主要な資産、負債が一体として移転する場合に、非適格合併等により交付した対価の額と、移転を受けた資産、負債の時価純資産価額との差額を、資産調整勘定又は負債調整勘定として表示します。これは上記の差額概念説に基づくものと言えます。
◆売買交渉時の評価は見積価格
相手先から買収する価格は、資産、負債を時価評価するほか、買収後、一定期間の営業利益や将来収益の現在価値（DCF法）などで算定されることがあります。買収側は将来の期待収益にリスクを加味して交渉に臨み、少しでも高く売りたい売却側との交渉で決まった買収価格は、将来収益の見積りであることに変わりはなく、買収後の実際の収益とは異なるものとなります。
◆買収した事業の本当の価値は？
一方、買収した事業は、稼働したその日から収益を生み始めます。承継した販売先や仕入先との契約関係、移籍した社員のスキルや経験、長年かけて築きあげた取引先との信頼関係、業務処理フロー、情報共有ツールなどの一つ一つが収益の源泉となります。実際のところ買収した事業の価値は、収益を伸ばそうとする社員の動機付けや、既存事業とのシナジー効果を発揮させる経営者の手腕によって大きく影響を受け、本当の価値はそこで決まると言えそうです。
事務所だより令和4年6月号②より抜粋
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使い勝手よい適格現物分配
◆組織再編制度としての現物分配
法人が株主に対し配当により金銭以外の資産を交付することを会社法では現物配当と言っていますが、法人税法はこれを、現物分配と規定し組織再編行為としています。その結果、現物分配は、組織再編による資産の譲渡と認識されることになります。
また、100％完全支配関係での現物分配は適格現物分配と規定され、適格現物分配での資産の移転価額は、移転直前の帳簿価額に拠るものとされ、譲渡損益は生じないことになっています。
◆配当の仲間から排除しての益金不算入
適格現物分配は、法人税法上、受取配当金の仲間から除外されています。その結果、完全子法人株式・関連法人株式に係る配当計算期間における継続保有規定での適用制限要件から解放されています。さらに、適格現物分配は、所得税法上の配当所得からも除外され、その結果、配当所得に係る源泉徴収の対象から除外されてもいます。
なお、適格現物分配は、利益積立金の増加項目として政令に特記されています。会計上収益計上されている受取配当金は、従って実務的には、法人税申告書別表四において「適格現物分配に係る益金不算入額」として減算・社外流出処理をすることになります。
◆適格現物分配と継続要件
組織再編税制における適格要件では、100％の持株関係という完全支配関係の継続が見込まれていること、と規定されるものが多いのですが、適格現物分配制度では、現物分配を行う直前での完全支配関係だけで十分で、継続要件は置かれていません。
◆現物分配と消費税
現物分配は、配当という手段で不動産や株式などの金銭以外の資産を交付することなので、資産の譲渡の概念に含まれる、と言えます。しかし、資産の譲渡の概念に含まれるとしても、必ずしも消費税の課税対象になる、というわけではありません。
対価を得て行う事業行為であれば消費税の課税対象となる資産の譲渡等に該当することになりますが、現物分配は株主の地位に基づく、出資への謝礼として分配されるものなので、消費税法上の資産の譲渡等には該当せず、不課税となります。
事務所だより令和7年4月号①より抜粋
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役員報酬総額の上限を超えていませんか？
◆役員報酬（＝役員給与）を決める機関
会社法で、役員報酬は、定款にその事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定めるとされています。役員報酬の改定をするたびに定款の変更をすることは手間が掛かるので、株主総会の決議で決めている会社が多いのではないでしょうか。
また、株主に同族でない人がいる場合は、できるだけ各個人の役員報酬額は開示したくないとして、その決定を取締役会に委任しているケースが多いものと思われます。
◆過大な役員給与の損金不算入
法人税法で、役員給与のうち、不相当に高額な部分の金額は、過大な役員給与として損金の額に算入されないこととなっています。過大部分の額の判定基準等として、法人税法施行令で、実質基準と形式基準が示されています。
実質基準とは、役員の職務内容や法人の収益、使用人に対する給与の支給状況、類似法人の役員給与の支給状況を総合勘案して算定した額を基準とするものです。
形式基準とは、定款の規定又は株主総会等の決議によって定められている給与として支給することができる限度額を基準とするものです。
それぞれの基準で適正と認められる額を超えるものが過大部分の額とされ、いずれか多い金額が過大な役員給与として損金不算入となります。
◆株主総会で決めた総額を超えないよう注意
実質基準の金額は算定が難しいので過大部分があるかどうかすぐにはわかりません。（過大な部分がないとするためには、役員給与額を決めた根拠等を書面で準備しておくことが必要です。）
一方、形式基準は、過去に決めた金額があるので、それを超えている場合は過大とみなされます。
株主総会で決めた総額の範囲内であれば、次の事業年度開始から3か月以内に取締役会で新役員給与を決めることができるので、毎年、取締役会でのみ報酬額の改定をしている会社が多いのではないでしょうか。
取締役会で決めた個々の役員給与の合計額が、いつの間にか、株主総会で決めた総額（＝役員報酬額の上限額）を超えていると形式基準で即刻アウトとなります。改定時には、常に、以前株主総会で設定した上限額の確認を怠らないことが肝要です。
事務所だより令和5年2月号①より抜粋
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役員退職金の適正額の算定方法とは！？
法人税法上、不相当に高額な役員退職金は損金算入が認められておらず、合理的な金額であれば損金として認められます。
不相当に高額として損金不算入とされた金額は法人税法上の経費とならないため、損金不算入となった役員退職金分には法人税が課税され、退職者には退職所得に対して所得税が課税されますので、役員退職金の適正額の算定方法には注意が必要です。
適正とされる役員退職金の算定方法にはいくつか種類がありますが、「平均功績倍率法」が一般的です。
「平均功績倍率法」は、「最終報酬月額×勤続年数×類似法人の平均功績倍率」をもって退職金を算定しますが、計算要素のひとつである最終報酬月額が０円だった場合や、最終的に非常勤等で役員報酬が極端に低いケースもあります。
役員報酬を業績が良い時は上げて、悪い時は下げるなど、たまたま退職時点で業績が悪化したため役員報酬を引き下げたケースや、業績の波が大きい中小企業の社長では、下げ幅も大きく、退職時点では役員報酬が０円であったケースも少なくないといいます。
したがって、「平均功績倍率法」は、あくまで一般的な退職金の算定方法としては合理的ですが、税法上、この方法が唯一のものというわけではありません。
他の算定方法としては、過去に役員退職金を支給しているのであれば、過去の役員退職金の支給実績に基づいて算定する方法や、実際の裁判例では、「平均功績倍率法」ではなく、「１年当たり平均額法」を採用したケースもあります。
これは、「類似法人の退職した役員の勤続年数１年当たりの平均退職給与の額×勤続年数」をもって、退職金を算定する方法で、この方法により最後の役員報酬が著しく低くても妥当な退職金を支給できるとされております。
上記の裁判例のように、法人税法上は役員退職金の支給額については画一的に考えるのではなく、法人の業務に従事した期間、その退職の事情、同種・類似規模の法人の役員退職給与の支給状況等を総合的に勘案した上で、合理的に算定するということが重要です。
なお、退職金規定を作成して功績倍率を定めておくことで、恣意性を排除し税務署等への説明根拠とすることもできるといわれております。
2021/07/14注目記事より抜粋
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交際費の損金不算入制度
◆交際費課税の現状
現在の交際費課税は以下のようになっています。
(1) 大前提として１人5,000円以下の飲食等については、交際費としなくてもよい。
(2) 資本金が1億円以下である法人は、交際費の50％を損金に算入するか、800万円までを損金に算入するかのどちらかを認める。
(3) 資本金が1億円を超える法人は、交際費の50％を損金に算入することを認める。
(4) 資本金が100億円を超える法人は交際費の損金算入は一切認めない。
何をもって交際費とするかは諸説ありますが国税局は以下のように言っています。
「交際費、接待費、機密費その他の費用で、法人が、その得意先、仕入先その他事業に関係のある者等に対する接待、供応、慰安、贈答その他これらに類する行為」
◆企業は交際費をどれくらい使っているの
国税局の最新（平成30年）の統計情報によれば、1億円以下の法人は、1社平均90万円弱です。それに対し1億円超の法人は1社平均1,000万円強です。全額否認される100億円超の法人は1社平均1億500万円です。全体の数字では圧倒的に数の多い1億円以下の法人が多いですが、1社当たりで見るとかなりの開きがあります。
1億円以下の法人は800万円までの損金算入で十分かと思われますが、1億円超の企業は交際費の損金算入が認められれば、もっと交際費は増えると思われます。
◆コロナで飲食店は大打撃
ご存知のように、コロナ騒ぎで飲食業界は大きく売上げを落とし大打撃を被っております。特に接待を伴う飲食店の打撃は大きなものがあります。
景気が良くなるとはお金が実体経済でたくさん循環することです。
本来交際費の損金不算入制度は、政策的な制度です。景気の動向を見て数年に一度は限度額や制度そのものを変更してきました。Go To Eatも結構ですが、この際交際費の損金不算入制度の見直しをしてもよいのではないかと思われます。
事務所だより令和2年12月号より抜粋
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税法における行政上の制裁
過少申告や無申告があった場合には、延滞税の他に各種加算税が課されます。加算税は義務違反に対する行政上の制裁として課される行政罰の一種です。加算税には下記のものがあります。
◆過少申告加算税
期限内申告が行われた後に修正申告又は増額更正がなされた場合に課されます。原則として増差税額の10％（期限内申告税額相当額又は50万円のいずれか多い金額を超える部分は15％）の金額です。
ただし、正当な理由がある場合や調査通知「前」に更正がされることを予知しないで修正申告をした場合は課されません。
調査通知「後」であっても更正がされることを予知しないで修正申告をした場合は5％（期限内申告税額相当額又は50万円のいずれか多い金額を超える部分は10％）となります。
◆無申告加算税
期限内申告が行われず期限後申告又は決定がなされた場合等に課されます。
原則として増差税額の15％（50万円を超える部分は20％）の金額です。過去5年内に無申告加算税又は重加算税が課されたことがある場合には更に10％加算されます。
ただし、正当な理由がある場合等は課されません。調査通知「前」に決定又は更正を予知しないで期限後申告等をした場合は5％となり、調査通知「後」に決定等を予知しないで期限後申告等をした場合は10％（50万円を超える部分は15％）となります。
◆不納付加算税
源泉徴収等による国税が法定納期限までに完納されなかった場合に課されます。
原則として完納されなかった額の10％です。正当な理由がある場合等は課されません。納税の告知を予知しないで納付をした場合は5％となります。
◆重加算税
上記加算税が課される場合において、国税の計算の基礎となる事実を「隠蔽又は仮装」したところに基づき納税申告書を提出したときに、上記加算税に代えて課されます。過少申告・不納付加算税に代える場合は35％、無申告加算税に代える場合は40％です。過去5年内に無申告加算税又は重加算税が課されたことがある場合には更に10％加算されます。
事務所だより令和1年12月号②より抜粋
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