苅田吉富 税理士・行政書士・中小企業診断士事務所

Ⅰ　株式譲渡の手続きの流れ
①株式譲渡承認請求
株式を取得する際にその会社の企業から承認を受けるための手続きで、会社に譲渡承認承諾書を提出する方法が一般的です。
譲渡する株式の種類と数、譲渡相手を記載した請求書を作成して、会社に提出します。
②取締役会の開催
株式譲渡承認請求が行われたら、取締役会で、譲渡を承認するかどうかを判断します。
取締役会議事録
　令和8年3月31日午前10時から、取締役会を開催した。
　取締役総数　　　4名
　出席取締役数　　4名　（以下のとおり）
　　　　　代表取締役社長〇〇〇〇、取締役〇〇〇〇、取締役〇〇〇〇
　以上のとおり出席があり、定刻に至り、代表取締役社長〇〇〇〇は選ばれて議長となって開会を宣し、直ちに下記議案の審議に入った。
決議事項
議案　　株式の譲渡承認に関する件
　議長は、下記のとおり当社株主より株式譲渡承認の請求がなされるとともに、不承認の場合には当社または指定買取人により当該株式を買い取るよう請求があった旨の説明をし、その賛否につき議場に諮ったところ、全員一致でこれを承認し、可決した。
記
１　株式の譲渡人
○○県○○市○○町○○○番地　　○○○○
２　譲渡の相手方
○○県○○市○○町○○○番地　　○○○○
３　対象となる株式
当社普通株式　　○○株
　以上をもって、本総会の会議の目的事項はすべて終了したので、議長は、午前〇時〇〇分閉会を宣した。
　上記議案の経過及びその結果を明確にするため、この議事録を作成し､議長及び出席取締役が次に記名押印する。
令和8年3月31日
〇〇株式会社　取締役会議事録
議長　代表取締役社長　○○○○
　　　取 締 役　　　○○○○
　　　取　締　役　　　○○○○
③株式譲渡契約の締結
株式譲渡は、譲渡人・譲受人の合意により株式を譲渡する取引行為で譲渡契約書を作成します。
譲渡契約では、譲渡対象株の株式数、対価、その他譲渡にあたっての表明保証事項や前提事実などを合意するのが一般的です。
④株主名義の書換
株式譲渡契約を締結し、譲渡が完了した場合、株式の譲渡人と譲受人は共同で会社に対して株主名簿の書換えを請求します。
Ⅱ　親族内承継における課題
（1）一人株主の承継
① 意思決定能力の欠如
　意思決定能力がない遺言書や贈与契約書は無効となります。
　法務局で登記されていない証明が取れないと株主総会による清算登記等ができくなります。
　法定後見制度は、本人の判断能力が不十分になった後に本人や配偶者、四親等内の親族、検察官などの申立てにより、家庭裁判所で成年後見人などを選任する制度です。
　成年後見等が開始したことは法務局後見登録課に登記されます。
日常生活や営業活動に必要な意思能力が十分でないと考えられるため、建設業等一定の資格についての登録や一定の事業・営業を行うための許認可申請が認められません。
　市区町村発行の身分証明書は禁治産者・準禁治産者が記載されています。
　身分証明書には破産者でないことについても記載されます。
（2）法定相続人が複数いる場合
①　遺留分の請求
　相続開始前（被相続人が亡くなる前）の1年間にされた「相続人以外」への生前贈与は、遺留分を算定するための財産に含めることができます。
　相続開始前「10年以内」の相続人への特別受益にあたる生前贈与は生前贈与の相手が相続人である場合には、相続開始前（被相続人が亡くなる前）の10年間にされた「特別受益にあたる」生前贈与を、遺留分を算定するための財産に含めることができます。
相続人以外への贈与・遺贈（例えば孫など）への生前贈与は特別受益にあたらないと考えられるため、遺留分の計算にも入れることはできません。
②　遺言や贈与で賛成派2人のみであつても、反対派2人遺留分は1/3となる。
　　役員変更は2/1超の株主の普通決議
　　定款変更は2/3の特別決議ができます。
③　遺留分の請求のない譲渡では購入者は純資産と同額の購入資金が必要です。
④　譲渡者は、譲渡金が鵜が出資金を超えると20％（所得税15％、住民税5％）
Ⅲ　税制
①　相続税　連鎖贈与防止のため、相続前7年間の贈与はなかつたものとされます。
②　事業承継税制　
中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（円滑化法）に基づく認定のもと、会社や個人事業の後継者が取得した一定の資産について、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。
会社の株式等を対象とする「法人版事業承継税制」と、個人事業者の事業用資産を対象とする「個人版事業承継税制」があります。