苅田吉富 税理士・行政書士・中小企業診断士事務所

　昭和54年、孫正義氏はシャープの早川徳次氏に一晩で考えた自動翻訳機のアイデアを1億円で買つてもらい、インベーダーゲーム機を日本から輸入し、米国で販売した。
　昭和57年NECから9800が発売され、孫氏はビジネスショーで出会つた浮川和宣氏のワープロソフト一太郎の卸で成長していつた。
　平成7年、ウィンドウズがワープロソフトのワードを抱き合わせ販売する前年、孫氏は電話回線でパソコンソフトを販売しようとして、流通業界の抵抗にあい、失意の中で渡米中にヤフーの楊致遠氏と出会い、平成8年、ヤフー株式会社を設立し、高速通信網のADSLを販売し始めた。
同年、野村証券にいた北尾吉孝氏を孫正義氏にスカウトする。
　孫氏はデジタル衛星放送の推進に向けテレビ朝日の株式を取得したが、政財界の反発により断念した。
　平成10年、営業権は任意償却から5年の定額法となる。　
　平成11年、村上世彰氏は通産省において、産業活力再生特別措置法を作成した後に退官し、10人ほどの限定した顧客にコンサルティングを開始した。
　平成13年度に組織再編税制が導入され、これらを総称してМ＆ＡMergersandAcquisitions）法という。
　平成14年、日本債券信用銀行をソフトバンクは購入、あおぞら銀行として租税条約を締結していないオランダで非課税で売却した。
平成16年、ソフトバンクは光回線の日本テレコムを買収。
平成17年、村上氏は、フジテレビとニッポン放送の親子上場に着目して投資したが、フジテレビのＴＯＢとリーマンから融資資金を受けた堀江氏のライブドアが買い進めをし、ソフトバンクの北尾氏がホワイトナイトとなり、ライブドアの購入額に利潤を乗せて解決。　
平成18年　東京地検特捜部からニッポン放送株式のインサイダー取引の疑惑で村上氏はシンガポールへ脱出したが堀江氏は投獄された。
　平成18年ソフトバンクは携帯電話のボーダフォンを買収。
　平成28年ヤフ－は多額の繰越欠損金を抱えた会社を税制上の適格合併として買収し、法人税を減額したが、国税庁は租税回避行為と追徴課税を行い、孫正義氏は最高裁でも敗訴、組織再編税制も改正され大手税理士法人のМ＆Ａ部門は解体した。
　適格組織再編の取引は、再編による資産・負債の異動を簿価で引き継ぐことができ、譲渡益は発生せず、課税関係が発生しないが非適格組織再編は、譲渡損益が発生し課税関係が発生する。　
　この改正については、附則により平成29年4月1日以後の取得分について適用されます（附則8）。　専門家に対して、Due Diligence（デューディリジェンス）に要する費用は、一時の損金として処理することになり適格合併に該当するか否かで取扱いに違いはない。
　経営力向上計画の認定を受けた中小企業者等が、株式取得によってM&Aを実施する場合に取得価額の70％の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として損金算入することができる。
また、過去５年間にM＆Aを実施した中堅・中小企業が、認定を受けて株式取得によるM&Aを実施し、１回目は株式取得価額の90％、２回目以降は100％の金額の準備金を損金算入することができる。
　ファイナンシャルデューデリジェンスは、公認会計士が決算書や総勘定元帳から実態純資産等の財務的な健全性 を確認、適正性について意見を表明するものではないため調査対象、実施する手続きなど監査とは根本的に異なるため、TKCや勘定奉行等の上位10社程度の財務ソフトに精通していないといけない。
　簿外資産は長期平準保険とセーフテイ共済、簿外負債は退職金、社会保険、税金の滞納。
営業権は償却と消費税の課税対象となることに留意が必要である。
　取引先との契約書や議事録のリーガル・デューデリジェンスは弁護士が行う。
　公認会計士、弁護士にデューデリジェンスを行わせる監査法人の参入により令和６年のМ＆Ａの件数は4704件と過去最高となつた。　
　経産省は中小企業のM&Aを仲介する事業者向けの指針を改定し手数料に関する算定基準の開示義務づけや、債務超過で経営が困難な企業が売り手側となる場合などに買い手側へ信用調査の実施を求めている。
　中小のM&Aでは買い手側が売り手側の経営者保証を解除せずに、現預金などの資産を移して売り手側を倒産させる悪質な買い手の存在が指摘されており今回の15社はこうした悪質な買い手を売り手に紹介していたことが確認されたが具体的な社名は公表していない。
　経産省は仲介事業者向けの指針の内容を順守する仲介会社をM&A支援機関（2，841）として登録する制度を設け補助金の支給対象としいる。　
　経済産業省は着手金や中間手数料を要求し、成立しなくても報酬を受け取る悪質な買い手企業への仲介を繰り返した事業者15社に対し、再発防止策をとるよう指示し、適切な対応をとらない場合は、M&A支援機関としての登録継続を認めないとした。